После взятия города Зубцова нашими войсками 246-я стрелковая дивизия 14 октября двумя полками (908 и 915) занимает оборону непосредственно в городе. 914 стрелковый полк остаётся на оборонительных позициях на рубеже Порожки – Ново-Ожибоково. В последствии этот полк перешёл на некоторое время в подчинение 139 стрелковой дивизии. Остальные полки дивизии держали оборону на рубеже Ожибоково – южная окраина Зубцова – кладбище на юго-восточной окраине города.
Дивизия обороняла город до середины декабря, усовершенствуя его оборону. 15 декабря оборонительный участок был сдан части 119 стрелковой дивизии. Полки сосредоточились на окраине Зубцова в готовности наступления на Ржев. Наступать было приказано из района Вакшино, где дивизия и сосредоточилась 17 декабря.
Предстояло прорвать сильно укреплённый рубеж, которые занимали части 95 пд. На этом направлении населённые пункты Белогурово, Мартыново, Сковорухино были превращены немцами в сильные опорные пункты с множеством ДЗОТов и развитой системой инженерных заграждений.
В ночь на 21 декабря дивизия сдала полосу обороны 118 сд. и после марша сосредоточилась в г.Зубцов, где заняла оборону.
23 декабря, сдав оборону 139 стрелковой дивизии, была введена в резерв 31 армии. Части 246 дивизии сосредоточились в районе Лукшино-Шилово – Ельцино – Воймирово, где до конца декабря занималась боевой подготовкой.
В течение 18 декабря дивизия неоднократно атаковала противника, но существенного успеха не добилась, понеся большие потери в личном составе.
В ночь на 19 декабря по приказу Командующего войсками 31 Армии она перешла к обороне рубежа: Векшино – Восточнее Бондарево – восточнее Табаково. Дивизия обороняла рубеж два дня.
В ночь на 21 декабря дивизия сдала полосу обороны 118 сд и после марша сосредоточилась в г. Зубцове, где заняла оборону.
23 декабря сдав оборону 139 стрелковой дивизии, была введена в резерв 31 армии. Части 246-й дивизии сосредоточились в районе Лукшино-Шилово-Ельцино- Воймирово, где до конца декабря занимались боевой подготовкой.
К моменту вывода в резерв дивизия имела 4,5 тысячи человек личного состава. Из боевого состава два стрелковых полка по одному стрелковому батальону и спецподразделениями в каждом и один стрелковый полк (908) имел в своём составе только командно-начальствующий состав.